אסטוניה ומקלטי מס: שקיפות, מיסוי ויתרונות מרכזיים

שמה של אסטוניה עולה לעיתים קרובות בשיחות על משטרי מס אטרקטיביים. בזכות מדיניות חדשנית של אפס מס חברות על רווחים שמושקעים מחדש וסביבה עסקית דיגיטלית מתקדמת, המדינה הבלטית הקטנה הזו משכה אליה יזמים מכל רחבי העולם לפתוח בה עסק. אסטוניה אף דורגה כמדינה מספר אחת בתחרותיות מס על ידי ארגון Tax Foundation במשך כמה שנים ברציפות. אבל האם פירוש הדבר שאסטוניה היא “מקלט מס”?

הגדרת מקלטי מס והשוואתם לאסטוניה

המונח מקלט מס לרוב מעלה בדמיון תמונות של איים טרופיים כגון איי קיימן או פנמה, שבהם אנשים אמידים מחביאים את כספם בחשבונות בנק סודיים בחו”ל. במאמר זה נגדיר מהו מקלט מס (ומהו תחום שיפוט אופשור), נשווה את אסטוניה למקלטי מס קלאסיים מבחינת שקיפות, רגולציה ומיסוי, ונפרט את היתרונות העיקריים של אסטוניה.

המטרה היא לקבוע באופן מאוזן האם אסטוניה מתאימה לתווית של מקלט מס, או שהיא פשוט סביבה תחרותית ושקופה מבחינת מס.

מהו מקלט מס?

במילים פשוטות, מקלט מס הוא מדינה (או תחום שיפוט) שמעניקה ליחידים ולחברות זרים חבות מס נמוכה במיוחד או אפילו אפסית, בדרך כלל בשילוב עם חוקים המגנים על מידע פיננסי מרשויות אחרות. חשוב מכך, מקלטי מס בדרך כלל מציעים גם רמה גבוהה של סודיות או היעדר שקיפות. במילים אחרות, לא רק ששיעורי המס בהם נמוכים, אלא שגם הרגולציה אינה שקופה, מה שיכול להקל על הסתרת נכסים או הכנסות מרשויות המס. סודיות כזו יכולה להתבטא בקיום חשבונות בנק אנונימיים, מרשמי חברות חסויים, או כללי דיווח מקלים.

המונח תחום שיפוט אופשור משמש לעיתים קרובות בהקשר דומה למקלטי מס. למעשה, הביטויים “תחום שיפוט אופשור”, “מרכז פיננסי אופשור” ו”מקלט מס” משמשים לעיתים בהתאמה זהה.

היכן נמצאים האופשורים הידועים ביותר בעולם?

דוגמאות קלאסיות למקלטי מס כוללות תחומי שיפוט כמו איי קיימן, ברמודה, איי הבתולה הבריטיים ופנמה, בין היתר. מקומות אלה ידועים זה זמן רב בשיעורי מס אפסיים או נמוכים מאוד (במיוחד עבור תושבים זרים או חברות אופשור), וכן במדיניות שנועדה למשוך הון בינלאומי באמצעות הבטחת פרטיות. למשל, רבות ממדינות אלה אינן מטילות כלל מס על צורות שונות של הכנסה. כך למשל, באיי קיימן לא מוטלים כלל מס חברות, מס רווחי הון או מס שכר על תאגידים. במקרים מסוימים, אלפי חברות קש רשומות בכתובת בניין יחיד, דבר המדגיש את התופעה של גופים רבים באותם מקומות, שהם למעשה חברות “תיבת דואר” ללא פעילות ממשית.

חשוב לציין ששימוש במקלט מס אינו בהכרח בלתי חוקי כשלעצמו – יחידים וחברות יכולים באופן חוקי לנתב רווחים דרך מדינות כאלה כדי להפחית את נטל המס. עם זאת, הפוטנציאל לניצול לרעה הוא גבוה. מקלטי מס מקושרים לעיתים קרובות לתכנוני מס אגרסיביים ואף להעלמות מס ולהלבנת הון, עקב השילוב של מסים נמוכים וסודיות. מצב זה הוביל להגברת הלחץ הבינלאומי (מצד ארגונים כמו ה-OECD והאיחוד האירופי) לפעול בתקיפות נגד הפרקטיקות המזיקות ביותר של מקלטי מס.

אסטוניה בהשוואה לאופשורים מסורתיים

במבט ראשון, לאסטוניה יש תכונה מפתה משותפת עם מקלטי מס ידועים: מיסוי נמוך במיוחד על רווחי תאגידים (ליתר דיוק, שיעור מס של 0% על רווחי חברה שלא חולקו). תכונה זו הביאה לכך שיש המכנים את אסטוניה “גן עדן לסטארט-אפים”, ואף תוהים אם היא סוג חדש של מקלט מס אירופי.

אולם כאשר משווים את אסטוניה למקלטי מס מסורתיים כמו איי קיימן, ברמודה או פנמה בכמה פרמטרים מרכזיים – שקיפות, רגולציה תאגידית וטיפול במס – מגלים הבדלים משמעותיים.

שקיפות

מקלטי מס מסורתיים מזוהים לעיתים קרובות עם סודיות קפדנית. לדוגמה, פנמה נודעה בכך שהיו בה חוקי סודיות בנקאית מחמירים, כלומר הבנקים שם לא יכלו לשתף בקלות מידע על בעלי החשבונות – דבר שעזר ללקוחות להישאר אנונימיים. באופן דומה, מקלטי מס רבים מאפשרים לבעלי החברות האמיתיים (הבעלים הנהנים) להישאר מוסתרים מאחורי דירקטורים נומינליים או באמצעות נאמנויות ומניות למוכ”ז. במקרים קיצוניים, בניין משרדים יחיד במקלט מס יכול לרשום עשרות אלפי חברות – דו”ח אמריקאי ידוע לשמצה משנת 2008 ציין בניין אחד באיי קיימן שבו רשומות 18,857 חברות באותה כתובת. מצב זה ממחיש עד כמה הסדרים כאלה יכולים להיות אטומים ומנותקים מפעילות כלכלית ממשית.

לעומת זאת, המערכת של אסטוניה שקופה מאוד. אסטוניה מנהלת מרשם חברות ציבורי שבו מידע על בעלי החברות והדירקטורים הוא פומבי ונגיש. המדינה גם משתתפת באופן פעיל בחילופי מידע בינלאומיים – למעשה, אסטוניה מחליפה נתוני מס עם למעלה מ-100 מדינות וטריטוריות במסגרת הסכמי OECD. רמת הסודיות הפיננסית באסטוניה היא מינימלית – לפי מדד מסוים, אסטוניה אחראית רק ל-0.14% מהסודיות הפיננסית העולמית (נתח נמוך מאוד). בקיצור, להסתיר כסף באסטוניה זה כמעט בלתי אפשרי, בניגוד למה שאפשר לעשות במקלטים חשאיים מסורתיים. הכספים של חברה אסטונית גלויים לרשויות הפיקוח, וזה ההיפך הגמור מהסודיות הבנקאית והאטימות שמאפיינות מקלטי מס.

רגולציה תאגידית

אופשורים מסורתיים נוטים להעמיד דרישות תאגידיות מקלות מאוד לחברות זרות. רבים מהם אינם דורשים כלל פעילות כלכלית מקומית – לרוב אין צורך בעובדים מקומיים או במשרד; לעיתים קרובות מספיקים סוכן רשום מקומי ותיבת דואר. דרישות לדיווח פיננסי ולניהול חשבונות הן מינימליות או אינן קיימות כלל עבור חברות אופשור. הדבר יכול להוביל למה שהאיחוד האירופי מתאר כ”תושבות פיקטיבית” – חברות הרשומות במקום ללא פעילות או נוכחות ממשית בו, ורק למטרות מס. למשל, חברה עסקית בינלאומית (IBC) באופשורים מסוימים בקריביים אולי אינה צריכה להגיש דוחות כספיים שנתיים או לעבור ביקורת, כל עוד אינה מנהלת עסקים באופן מקומי.

לעומת זאת, אסטוניה, על אף שהיא ידידותית מאוד לעסקים, עדיין אוכפת כללי מימשל תאגידי ודיווח סטנדרטיים כפי שמצופה ממדינה באיחוד האירופי. חברות הרשומות באסטוניה (כולל כאלה שבבעלות e-Residents) חייבות לנהל ספרי חשבונות תקינים ולהגיש דוחות שנתיים לרשויות באסטוניה. היותה של אסטוניה חלק מהאיחוד האירופי פירושו שהיא כפופה לסטנדרטים מקובלים של שקיפות תאגידית ורגולציה. למעשה, בניגוד למקלט אופייני, אסטוניה דורשת מהחברות שקיפות ורישומי חשבונות נאותים – לא ניתן פשוט להקים חברת קש על הנייר ואז להתעלם מציות לכללים. המוניטין של המדינה בדירוגים בינלאומיים נהנה מכך: היא נחשבת לסביבה עסקית מצייתת לחוקים ובעלת רמת שחיתות נמוכה, ולא כ”מערב פרוע” לחברות קש מפוקפקות. יזם המקים חברה באסטוניה יגלה שהתהליך מהיר ובעלות יחסית נמוכה, אך עדיין יידרש לפעול לפי הכללים (כגון הגשת דוחות כספיים שנתיים, תשלום מיסים במועד וכו’), בדיוק כפי שהיה עושה בכל כלכלה מתוקנת.

שיטת המס

ההבדל הגדול ביותר טמון באופן המיסוי של ההכנסות. מקלטי מס מסורתיים בדרך כלל מציעים מיסוי אפסי או כמעט אפסי על סוגי הכנסה מסוימים, במיוחד לזרים. למשל, באיי קיימן אין כלל מס חברות על רווחי החברה – חברה רשומה בקיימן יכולה להרוויח ללא הגבלה ולא לשלם מס חברות מקומי. באופן דומה, שיטת המס הטריטוריאלית של פנמה פירושה שאם כל הכנסות החברה מופקות מחוץ למדינה, פנמה לא תמסה אותן כלל – חברת אופשור כזו למעשה משלמת 0% מס על הכנסות שמקורן מחוץ לפנמה. גם בברמודה אין מס חברות כלל. מקומות אלה מממנים את תקציביהם באמצעים אחרים (כמו אגרות, או מיסוי פעילויות מקומיות בלבד), אך במהותם הם מבטיחים שמשקיעים או עסקים זרים לא ימוסו על רווחיהם.

שיטת המס של אסטוניה שונה באופן מהותי. אסטוניה לא מציעה משטר אפס-מס גורף לכולם – במקום זאת, היא דוחה את המיסוי כדי לעודד צמיחה. באסטוניה, רווחי חברות אינם ממוסים עד שהם מחולקים (כלומר, משולמים כדיבידנדים או כתשלומים מסוימים אחרים). במילים אחרות, חברה אסטונית שמשקיעה מחדש את רווחיה תשלם 0% מס על אותם רווחים מושקעים בזמן ההשקעה – אך אם וכאשר היא תחלק דיבידנדים לבעלי המניות, היא תחויב במס של כ-20–22%. זהו שיעור מס מלא לפי סטנדרטים בינלאומיים (דומה ואף גבוה משיעורי מס החברות במדינות רבות). לשם השוואה, חברה במקלט מס אמיתי כמו איי קיימן או BVI (איי הבתולה הבריטיים) יכולה לחלק רווחים לבעלים הזרים ועדיין לשלם 0% מס מקומי. הגישה של אסטוניה דומה יותר לדחיית מס: ניתן לדחות את תשלום המס על ידי השארת הרווחים בחברה לצורך צמיחה עסקית. זו גישה ידידותית מאוד לעסקים, אך היא אינה פטור ממס על הרווחים לנצח.

כדי להמחיש, אם סטארט-אפ טכנולוגי באסטוניה מרוויח מיליון אירו ומחזיר אותו לפיתוח המוצר, הוא אינו משלם מס חברות על אותו מיליון אירו באותו זמן. זהו יתרון גדול לצמיחה. לעומת זאת, אם חברת ייעוץ באסטוניה מרוויחה 100 אלף אירו והבעלים רוצה למשוך אותם כדיבידנד, כ-20 אלף אירו ישולמו כמס באסטוניה. בתרחיש מקלט מס אופשור קלאסי, אותו בעל חברה עשוי לשלם 0 אירו מס מקומי על אותה משיכה (למרות שייתכן שהוא חייב במס במדינת התושבות שלו). לכן, שיעור המס של אסטוניה על רווחים מחולקים יכול למעשה להיות גבוה יותר מההבטחה לאפס מס במקלט מס מסורתי – אסטוניה היא לא מקום שבו ניתן פשוט לצבור רווחים ללא מס לצמיתות. “הטריק” העיקרי של אסטוניה הוא שבאפשרותך לבחור מתי לשלם את המס על ידי תזמון חלוקת הרווחים; אם לעולם אינך מחלק (או דוחה את החלוקה), לעולם לא תשלם מס חברות. זה נהדר לצמיחה עסקית לגיטימית, אך לא שימושי עבור מי שרוצה רק להסתיר רווחים לחלוטין ממיסוי.

שיתוף פעולה בינלאומי

נקודת השוואה אחרונה היא כיצד הקהילה הבינלאומית רואה תחומי שיפוט אלו. מקלטי מס קלאסיים רבים הופיעו ב”רשימות שחורות” או “רשימות אפורות” שונות בשל אי-שיתוף פעולה בענייני מס. למשל, האיחוד האירופי מנהל רשימה של “מדינות שאינן משתפות פעולה בתחום המיסוי” (כלומר, מדינות שלדעתו מנהלות מדיניות מס מזיקה או חסרת שקיפות). פנמה, איי קיימן, ברמודה ואחרות הופיעו ברשימות הללו או קיבלו אזהרות מהאיחוד האירופי וה-OECD בעבר.

אסטוניה, בהיותה חברה באיחוד האירופי וב-OECD, נמצאת בצד השני של המתרס – היא מסייעת בקביעת הכללים במקום להיות זו שממוקמת תחת ביקורת. אסטוניה מצייתת ליוזמת BEPS של ה-OECD (למניעת שחיקת בסיס המס והעברת רווחים) ומחליפה באופן אוטומטי החלטות מס ומידע כדי למנוע התחמקות. היא אף דוגלת במיסוי הוגן ושקוף במסגרת האיחוד האירופי. התאמה זו לסטנדרטים הגלובליים מבדילה אותה בבירור מאותם תחומי שיפוט שזכו למוניטין מפוקפק של סודיות או מתן אפשרות להתחמקות ממס. אף אחד אינו מאשים את אסטוניה בהיותה מקלט מס “פורע חוק” בזירה הבינלאומית; למעשה, נהוג לשבח אותה על מדיניות המס החדשנית אך האחראית שלה.

לסיכום, אסטוניה שונה ממקלטי מס קלאסיים בכמה היבטים מהותיים: היא שקופה במקום שבו הם חשאיים, היא דורשת עמידה רגולטורית רגילה במקום שבו הם לרוב לא דורשים זאת, ובסופו של דבר היא כן ממסה רווחי עסקים (בשיעור מקובל) בעוד שבמקלטים הללו המס הוא מועט מאוד או לא קיים כלל.

האם אסטוניה היא מקלט מס?

לאחר בחינת כל האמור לעיל, אנו יכולים להשיב: אסטוניה אינה מקלט מס במובן המסורתי, אף שהיא תחום שיפוט תחרותי מבחינת מס וידידותי לעסקים. הבלבול לעיתים נובע מכך שאסטוניה מציעה מס חברות אפקטיבי נמוך על רווחים מושקעים מחדש (0% למשך שנים רבות), דבר שלמראית עין נשמע כמו מדיניות של מקלט מס. אבל זכרו את המאפיינים המגדירים מקלט מס – מיסים מזעריים (או אפסיים) בשילוב עם סודיות והיעדר פיקוח. אסטוניה לא עונה על הקריטריונים האחרונים הללו.

לסיכום כמה נקודות מפתח שמובילות מומחים לקבוע שאסטוניה אינה מקלט מס:

• אסטוניה כן ממסה עסקים – לא ברגע יצירת הרווח, אלא בעת חלוקת הרווח. שיעור המס הסטנדרטי על רווחים מחולקים (20–22%) הוא שיעור מקובל, לא “נומינלי” או אפסי. פירוש הדבר שאסטוניה אינה מקום שמציע אפס מס על רווחי חברות באופן כללי, אלא רק דחיית מס. במקלטי מס אמיתיים רבים המס הוא אפס או כמעט אפס אפילו בעת חלוקת רווחים, במיוחד בחברות בבעלות זרה. כפי שצוין בניתוח אחד, באסטוניה יש כמה תכונות אטרקטיביות שמאפיינות מקלטי מס (כמו אי-מיסוי של רווחים לא מחולקים), אך היא אינה עומדת בהגדרה המקובלת של מקלט מס משום שהיא שומרת על רמת שקיפות וציות בינלאומי גבוהים. במילים אחרות, המשטר באסטוניה עוסק במתי משלמים מס, ולא בשאלה האם משלמים אותו בכלל.
• שקיפות וציות: המחויבות של אסטוניה לשיתוף פעולה בינלאומי בענייני מס היא ההיפך הגמור מההתנהלות במקלטי מס. מקלטי מס בדרך כלל מסתמכים על סודיות; אסטוניה פועלת בשקיפות. כתוצאה מכך, אינכם רואים את אסטוניה ברשימות של תחומי שיפוט סודיים שמקלים על העלמות מס. למעשה, ארגון Tax Justice Network (החוקר מקלטי מס וסודיות פיננסית) מעריך שאסטוניה אחראית לחלק זניח כמעט לחלוטין מהבעיה הגלובלית של התחמקות ממס (הרבה מתחת ל-1%). הדבר מצביע שעל קנה מידה עולמי, אסטוניה אינה מקלט משמעותי להעברת רווחים או לכספים בלתי-חוקיים בהשוואה למקומות כמו ברמודה, לוקסמבורג או קיימן.
• מוניטין ומעמד חוקי: אסטוניה היא חברה מוערכת באיחוד האירופי וב-OECD, ולא סומנה בשום צורה רשמית כמקלט מס. למשל, הרשימה השחורה של האיחוד האירופי בתחום המדינות שאינן משתפות פעולה (כלי לחץ לרפורמה במקלטי מס) אינה כוללת את אסטוניה (היא מתמקדת בעיקר במדינות וטריטוריות קטנות שאינן באיחוד האירופי). בנוסף, גורמים רשמיים באסטוניה דחו בפומבי את התווית “מקלט מס”, והדגישו שעל אף שהמיסים במדינה נמוכים ופשוטים, הכל מתנהל בשקיפות ובאופן חוקי. סגן שר האוצר האסטוני, דמיטרי יגורוב, ציין שרבים מהיזמים הזרים בעלי e-Residency למעשה תורמים יותר מס במדינות המוצא שלהם, משום שהעסקים שרשמו באסטוניה מצליחים לצמוח יותר. במילים אחרות, המערכת האסטונית יכולה להמריץ פעילות עסקית לגיטימית, שמובילה להכנסה חייבת רבה יותר במקום כלשהו, במקום פשוט לשאוב את בסיס המס ממדינות אחרות באופן לא חוקי.
• יזמים עדיין צריכים לשלם מס איפשהו: חשוב שהקוראים הבינלאומיים יבינו שהשימוש ב-e-Residency ובמבנה החברות האסטוני אינו דרך להתחמק ממסים באופן אישי. אם אתם מתגוררים במדינה אחרת ואתם מושכים הכנסה מהחברה האסטונית שלכם, בדרך כלל תצטרכו לשלם מס הכנסה אישי בארץ מגוריכם (אלא אם תעבירו את תושבות המס שלכם למדינה עם מיסוי נמוך). אסטוניה לא תמסה את המשכורת שלכם אם אינכם תושבי מס בה, אך ארץ המוצא שלכם כן תמסה אותה. כפי שצוות תוכנית e-Residency וספקי השירות שלה מבהירים: e-Residency היא זהות דיגיטלית, לא תושבות מס. ייתכן שהחברה האסטונית שלכם תחסוך במס חברות עד חלוקת הרווחים, אך אתם כאינדיבידואלים אינכם פטורים ממסים בארץ שלכם. זאת בניגוד לסטריאוטיפ של מקלט מס שבו מישהו “מחנה” את עצמו באי ללא מס ולא משלם שום דבר בשום מקום. אסטוניה אינה מקלט מס אישי עבורכם; היא כלי לניהול עסק ביעילות, מתוך הנחה שתצייתו לחוקי המס בכל מדינה שבה אתם תושבים בפועל. גישה זו עולה בקנה אחד עם הכללים הגלובליים ומונעת יצירת “חור שחור” של הימנעות ממס.

לסיכום, אסטוניה מציעה יתרון מס שקוף המבוסס על כללים ברורים, ולא בריחה סודית ממס. נכון יותר לתאר אותה כתחום שיפוט יעיל במיסוי ומתקדם דיגיטלית מאשר כ”מקלט מס”. המדינה מצליחה להיות פרו-עסקית ולמשוך השקעות בלי להזדקק לשיטות המעורפלות של מקלטי מס מסורתיים. יזמים ועסקים נמשכים לאסטוניה בזכות קלות עשיית העסקים, הסביבה היציבה ומדיניות המס החכמה שלה – לא משום שהיא מקום להחבאת כסף.

מסקנה

אם כך, האם אסטוניה היא מקלט מס? העדויות מראות שלא, היא לא – לפחות לא על פי ההגדרה המקובלת. אסטוניה חסרה את המרכיבים המרכזיים שמאפיינים מקלטי מס: היא לא מציעה פטור גורף ממס למשקיעים זרים, והיא בוודאי לא מציעה סודיות או אכיפה רופפת. במקום זאת, יש להתייחס אל אסטוניה כאל מודל מס חדשני בתוך האיחוד האירופי – מודל שמשלב מס חברות נמוך על רווחים מושקעים מחדש, מערכת מס שטוחה ופשוטה, ומנהל ציבורי דיגיטלי מתקדם. מאפיינים אלה מספקים יתרונות לגיטימיים ליזמים ולחברות, ומעודדים צמיחה והשקעה במקום העלמות מס.

אסטוניה כתחום שיפוט ידידותי למס אך שקוף

אסטוניה ניצבת בניגוד למקלטים מסורתיים כמו קיימן או פנמה, שבנו את המגזרים הפיננסיים שלהן על חשבונות סודיים וחברות קש פטורות ממס. באסטוניה אי אפשר להתחבא בצללים; כל חברה רשומה במרשם פתוח וניתן לדווח על עסקאות בהתאם להסכמים בינלאומיים. מה שכן אפשר לעשות באסטוניה הוא להצמיח את העסק שלך בצורה יעילה וגלובלית, הודות למדיניות החדשנית ולתשתית הטכנולוגית שלה.

באופן מאוזן, אסטוניה היא תחום שיפוט ידידותי למס ותחרותי – היא מדורגת דרך קבע בצמרת המדדים העולמיים לתחרותיות מס וקלות עשיית עסקים – אך היא פועלת בתוך הנורמות הבינלאומיות ותוך שקיפות. עבור יזמים ו”נוודים דיגיטליים”, אסטוניה עשויה להרגיש כמו “גן עדן מס” בזכות 0% מס על רווחים מושקעים מחדש ושירותים אלקטרוניים נוחים. אבל עבור מי שמחפש להתחמק מתשלום מס או להסתיר נכסים, אסטוניה תהיה מאכזבת, משום שהיא פועלת לפי הכללים ומצפה שגם אתם תפעלו כך.

לסיכום, אסטוניה אינה מקלט מס במובן הבעייתי של הביטוי; במקום זאת, היא דוגמה לאופן שבו מדינה יכולה להחזיק במערכת מס ידידותית לעסקים מבלי להקריב שקיפות או הגינות. אסטוניה מציעה את הטוב משני העולמות – תמריצי מס נמוכים להנעת פעילות כלכלית, לצד סביבה מכובדת ושומרת חוק. איזון זה הוא בדיוק הסיבה שבגללה אסטוניה מוזכרת לעיתים קרובות כמודל לחיקוי, ולא כנוכלת, בדיוני מיסוי בינלאומיים.