Création d'une société en Estonie

La forme la plus courante et la plus efficace pour créer une entité juridique en Estonie est la société à responsabilité limitée, ou PLC en abrégé (OÜ ou osaühing en estonien). Le nombre minimum de participants est de 1 fondateur (actionnaire) et 1 membre du conseil d’administration (directeur ou directeur général). La responsabilité des associés d’une PLC est limitée à leurs contributions au capital social (le capital social minimum est de 2 500 euros, l’apport de fonds peut être reporté indéfiniment).

Le nom d’une société établie en Estonie doit se distinguer clairement des noms des entités établies précédemment, tant sur le plan orthographique que phonétique. Vous pouvez vérifier la disponibilité du nom légal souhaité sur le site web du registre du commerce.

Non, vous n’êtes pas obligé ; vous avez le droit de ne pas payer le capital social lors de la constitution de l’entreprise. Selon la législation actuelle, l’apport du capital social peut être reporté indéfiniment. Si le capital social d’une société n’a pas été libéré, cette entreprise n’a pas le droit de verser des dividendes tant que le capital social n’est pas constitué et les fondateurs de cette entité sont personnellement responsables des opérations de l’entreprise à hauteur de l’apport non libéré.

Le capital social d’une société estonienne peut être versé en espèces sur le compte de l’entreprise, par un apport en nature en transférant les actifs des actionnaires au solde de l’entreprise (téléphones, ordinateurs, droits de propriété, etc.) ou par une émission d’actions, par laquelle les bénéfices non distribués pour toute période de déclaration sont transférés au capital social.

Oui, ils le peuvent ; en général, un résident de n’importe quel pays peut créer une société en Estonie. Les étrangers peuvent devenir fondateurs et directeurs généraux d’entités juridiques enregistrées en Estonie sans aucune restriction.

Oui, c’est possible ; une personne morale enregistrée dans un pays étranger (société mère) peut devenir le fondateur d’une entité estonienne (filiale). Afin d’incorporer une telle structure, nous aurons d’abord besoin de documents officiels récents (ne datant pas de plus de 3 mois) de la structure d’entreprise étrangère, qui doivent indiquer les détails d’enregistrement de l’entité juridique ainsi que ses directeurs généraux, propriétaires et bénéficiaires.

Oui, il/elle le peut ; une personne peut être à la fois fondateur (actionnaire) et directeur général (membre du conseil d’administration) d’une société en Estonie.

Lors de l’enregistrement d’une entreprise, seul un domaine d’activité prévu est indiqué, ce qui est purement informatif et ne constitue pas une circonstance contraignante pour l’entreprise. Le domaine d’activité doit être choisi dans la classification EMTAK, qui est une version adaptée de la classification internationale harmonisée NACE (nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne). Nos consultants peuvent vous aider à trouver et à choisir le domaine d’activité qui convient le mieux à votre modèle d’entreprise.

Les sociétés estoniennes ont le plein droit de faire des affaires et de mener leurs activités librement dans tous les domaines qui ne sont pas interdits ou restreints par les textes législatifs pertinents. Il est courant que le domaine d’activité ne soit pas spécifié dans les statuts, de sorte que la modification ou l’extension du domaine d’activité n’entraîne aucune difficulté ou bureaucratie inutile. Une personne morale peut être active dans plusieurs domaines d’activité en même temps.

Oui, c’est possible ; vous êtes libre d’ouvrir et d’utiliser des comptes courants auprès de banques et de systèmes de paiement EMI/PSP en dehors de l’Estonie. Les services de paiement les plus populaires offrant la possibilité d’ouvrir un compte courant IBAN sont Paysera, Wise et Revolut.

Une version électronique des documents d’entreprise est disponible sur le site web du registre du commerce. Si vous avez besoin de versions papier de la carte de registre, des statuts, de l’acte constitutif et d’autres documents d’entreprise, certifiés et apostillés, vous pouvez les commander par notre intermédiaire. Une liste détaillée des prix des documents d’entreprise est disponible sur la page correspondante (relevant page) de notre site web.

Non, ce n’est pas obligatoire ; le directeur général a le droit d’exercer ses fonctions gratuitement et de ne recevoir aucune rémunération pour ses activités.

Oui, c’est nécessaire ; toutes les entreprises enregistrées en Estonie sont obligées de tenir des registres comptables, d’enregistrer toutes les transactions et de conserver également tous les documents comptables primaires. En outre, toutes les personnes morales sont tenues de soumettre des états financiers annuels au registre du commerce dans les six mois suivant la fin de l’exercice (par défaut, au plus tard le 30 juin).

Oui, c’est nécessaire ; même les sociétés qui n’ont pas exercé d’activité commerciale au cours de l’exercice doivent présenter un rapport annuel (dit bilan zéro) au registre du commerce.

Non, il n’y a pas d’impôt sur les sociétés pour les entreprises en Estonie. Les bénéfices de l’entreprise ne sont en aucun cas imposés – vous êtes libre de réinvestir vos gains dans le développement de l’entreprise, l’achat d’actifs fixes, de titres, etc. L’obligation de payer l’impôt au taux de 20/80, soit 25%, n’intervient qu’en cas de distribution effective des bénéfices et de versement de dividendes aux fondateurs.

L’entreprise doit s’inscrire comme redevable de la TVA dès que le chiffre d’affaires soumis à la TVA de l’entreprise au cours d’un exercice dépasse 40 000 euros. Dans les autres cas, l’enregistrement en tant que redevable de la TVA est volontaire.

Non, ce n’est pas nécessaire ; si l’entreprise verse des salaires ou d’autres avantages à ses employés ou à ses travailleurs indépendants qui ne sont pas des résidents fiscaux estoniens, l’entreprise n’a aucune obligation fiscale. Dans ce cas, l’obligation de déclarer les revenus et de payer les impôts incombe aux bénéficiaires des paiements, conformément aux règles et aux taux de la juridiction de leur résidence fiscale.

Les entreprises estoniennes ne disposent pas d’un numéro d’identification fiscale (NIF) distinct. Un numéro d’enregistrement est utilisé pour identifier l’entité juridique auprès des autorités fiscales et d’autres institutions publiques.

Une demande d’enregistrement d’une société sera traitée dans un délai d’un jour ouvrable si elle a été soumise en ligne sur le site web du registre du commerce (création d’une société par le biais d’e-Residency) ou dans un délai de cinq jours ouvrables si la demande a été soumise par l’intermédiaire d’un notaire (création d’une société en personne ou par une procuration notariée).

Pour pouvoir ouvrir une société en ligne sur le portail Internet du registre du commerce, vous devez disposer d’une carte d’e-résident, qui sert à vérifier votre identité et est nécessaire pour signer la demande d’enregistrement de la personne morale avec une signature numérique.

La carte e-Résidence ou e-Résident est une carte à puce munie d’un microprocesseur qui est délivrée par l’Estonie aux non-résidents et leur confère des capacités de signature numérique. L’e-Résidence peut être utilisée pour signer des documents, identifier une personne sur Internet et utiliser les services électroniques de l’e-État estonien (y compris la création de personnes morales).

Vous pouvez remplir le formulaire de demande de résidence électronique dans l’environnement en ligne du Conseil de la police et des gardes-frontières estoniens. Vous pouvez retirer votre kit de démarrage pour la présidence en ligne dans les endroits suivants du monde entier.

Non, vous n’avez pas une telle obligation.

Une société estonienne doit compter au moins un membre du conseil d’administration (directeur général) et un fondateur (actionnaire). Le nombre maximum de fondateurs et de directeurs généraux n’est pas fixé par la loi.

Pour ouvrir une société en Estonie, il faut déposer une demande auprès du registre du commerce, qui doit comprendre : la raison sociale, les coordonnées des directeurs généraux de la société, des propriétaires et des bénéficiaires, le numéro de téléphone et l’adresse électronique de la société, l’adresse légale, les coordonnées d’une personne de contact, le domaine d’activité avec le code EMTAK ou NACE, et le texte des statuts de la société.

L’avantage principal et le plus significatif de l’Estonie par rapport à tous les autres pays de l’Union européenne est l’absence d’impôt sur les bénéfices non distribués. Cela signifie que tous les fonds gagnés et accumulés par l’entreprise ne seront pas soumis à l’impôt sur le revenu jusqu’à ce que les bénéfices soient distribués et que des dividendes soient versés aux actionnaires. Ainsi, les entreprises estoniennes sont libres de placer leurs bénéfices ou de réaliser des investissements sans avoir à penser à payer l’impôt sur les sociétés.

Les activités des personnes morales sur le territoire estonien sont régies par le code du commerce (Code de Commerce), qui peut être consulté en anglais.

Oui, absolument. L’Estonie est géographiquement située dans le nord de l’Europe et est membre à part entière de l’Union européenne et de la zone douanière commune depuis 2004. Si vous souhaitez créer une société européenne et développer vos activités dans l’UE, choisir l’Estonie comme juridiction principale est la meilleure solution pour vous.

L’Estonie occupe traditionnellement une position de premier plan parmi les pays européens dans l’indice de la facilité de faire des affaires, et ce n’est pas un hasard. Un État électronique développé, l’absence de bureaucratie excessive et des conditions attrayantes pour les investissements étrangers rendront le processus de création d’une entreprise sur le territoire estonien aussi rapide et pratique que possible pour les non-résidents.