Токенизация активов в последние годы развивается особенно быстро и всё чаще применяется как практичный инструмент работы с реальными активами (Real World Assets, RWA): она упрощает учёт прав, делает актив «дробимым» для инвесторов и в ряде случаев ускоряет привлечение финансирования. При этом на практике успех токенизации чаще зависит не от блокчейна, а от юридической конструкции — кто владеет активом, какие права получает инвестор и как фиксируется переход этих прав.
В этой статье разберём, как использовать эстонскую компанию OÜ в роли SPV (Special Purpose Vehicle), и рассмотрим два подхода:
- токены закрепляют договорные права требования к SPV (например, право на часть дохода или выручки от продажи актива);
- инвесторы получают долевое участие в SPV, владеющей активом (например, доли/паи класса B без права голоса), а токен выступает удобным способом учёта и передачи таких долей.
Что такое токенизация и RWA?
Токенизация – это оцифровка актива путем выпуска уникальных цифровых токенов на блокчейне, которые представляют права собственности или требования к реальному активу. Проще говоря, токен становится «цифровым сертификатом» на долю актива, которым можно свободно владеть и торговать онлайн. Это дает возможность дробить крупные активы на мелкие доли, чтобы даже небольшие инвесторы могли принять участие.
Концепция Real World Asset или RWA означает токенизацию именно реальных, внеблокчейновых активов – например, недвижимости, товаров, ценных бумаг или прав требования по контрактам. RWA-токены всегда привязаны к чему-то физически существующему или юридически оформленному в реальной жизни, но позволяют обращаться с этим активом так же просто, как с криптовалютой.
Процедура токенизации снижает инвестиционные барьеры, делая реальные активы более доступными, ликвидными и прозрачными. Разделение актива на токены позволяет инвестировать небольшими долями, расширяет круг инвесторов и выводит актив на глобальный рынок. Фиксация сделок в блокчейне обеспечивает прозрачный учет прав, а сочетание реальной стоимости активов с цифровыми технологиями повышает эффективность и гибкость инвестиций.
Зачем нужна структура SPV при токенизации?
При токенизации реальных активов особенно важна юридическая конструкция: в отличие от «чисто» цифровых токенов, RWA привязаны к офлайн‑активу, а права на него определяются законами, договорами и государственными/корпоративными реестрами. Чтобы связать блокчейн с этой офлайн‑реальностью, обычно используют SPV — специально созданную компанию, которая выступает юридическим «контейнером» для актива. Как правило, актив сначала передают на баланс SPV, а затем через SPV выпускают токены, дающие инвесторам права на доходы от актива или иные экономические права (в зависимости от модели и документов).
SPV решает сразу несколько задач: изолирует риски проекта от других активов основателей, делает структуру владения понятной для инвесторов и упрощает правоприменение — права токенхолдеров фиксируются в уставе и договорах с SPV, а не остаются «просто записью в блокчейне». Дополнительно такая оболочка облегчает комплаенс и взаимодействие с регуляторами (включая KYC/AML и требования к выпуску/раскрытиям), а также помогает привлекать капитал за счёт дробления актива на небольшие доли. В итоге SPV становится
Эстонское OÜ в качестве SPV
В качестве SPV для токенизации многие выбирают эстонскую limited liability company (Osaühing, OÜ), поскольку Эстония зарекомендовала себя как юрисдикция, дружелюбная к технологическим стартапам и иностранным инвесторам. Далее рассмотрим преимущества использования эстонской OÜ в роли SPV:
- 0% налог на нераспределённую прибыль. В Эстонии налоговая нагрузка обычно возникает при распределении прибыли (например, дивидендах). Пока деньги остаются внутри SPV — на обслуживание актива, резервы, реинвестирование — налог не возникает.
- Ограниченная ответственность. Риски участников ограничены вкладом в уставный капитал. Это базовая защита периметра: инвесторы и инициаторы не несут личную ответственность по обязательствам SPV.
- Быстрая регистрация компании. OÜ реально запустить оперативно и без тяжёлой бюрократии за несколько дней— это удобно, когда нужно быстро упаковать актив в SPV и начать структурирование сделки/фандрейзинга.
- Возможность участия иностранцев без ограничений. Учредители и директора могут быть на 100% иностранцами. Для международной команды и глобального пула инвесторов это практичный плюс.
- EU‑юрисдикция и “европейский” профиль SPV. Эстония — страна ЕС, и SPV воспринимается как европейская структура. Это часто помогает в переговорах с инвесторами, банками, провайдерами, потому что правовая среда более предсказуемая и знакомая.
- Удобное администрирование и дистанционное управление. Эстонская инфраструктура заточена под онлайн‑процессы: документы, решения, отчётность, управление компанией — всё проще делать удалённо (в том числе через e‑Residency), что снижает операционные издержки поддержки SPV.
- Гибкость корпоративной настройки под токенизацию. Устав и внутренние документы можно настроить под конкретную архитектуру: классы долей, экономические права, ограничения на трансферы, правила whitelist/KYC, процедуры распределения дохода и т.д.
Схемы токенизации через SPV
Юридически токены, выпускаемые SPV, могут давать инвесторам разные виды прав. На практике сформировались две основные схемы токенизации реальных активов через SPV. Выбор между ними зависит от характера актива, предпочтений основателей и ожиданий инвесторов. Ниже мы рассмотрим обе схемы, их работу, преимущества и особенности.
Схема 1: Debt-based Tokens — договорные права требования к SPV
Это самый распространённый формат RWA-токенизации: SPV (например, OÜ) становится юридическим владельцем реального актива, а инвесторам продаются токены, которые закрепляют договорные права требования к SPV. Иными словами, токен не является долей в компании и не даёт корпоративных прав, а предоставляет право на экономическую выгоду, связанную с активом.
Как это работает?
Актив (например, здание) находится на балансе SPV и выступает экономическим обеспечением модели. SPV выпускает условно 100 000 токенов; каждый токен даёт право на пропорциональную долю дохода и/или стоимости при продаже. При этом держатели токенов не становятся участниками (пайщиками) SPV и не участвуют в управлении — их отношения с компанией строятся как у кредиторов/бенефициаров по договору, а не как у совладельцев актива.
На практике SPV заключает с инвесторами соглашение: держатели токенов получают, например, долю арендного дохода или часть прибыли от продажи актива. Такие токены часто оформляются как инвестиционные контракты или долговые/секьюритизированные инструменты: SPV обязуется выплатить токенхолдерам определённые суммы (доход, процент, выкупную стоимость и т.п.) на условиях, закреплённых в смарт‑контракте и офлайн‑документах (условия выпуска, оферта, white paper, инвест-соглашение).
Преимущества
Ниже — ключевые сильные стороны подхода, когда актив оформлен на проектную компанию (SPV), а токен даёт инвестору право требования к этой компании (на выплаты/долю выручки), но не делает его участником компании.
- Масштабирование без перегрева корпоративной структуры. Можно привлекать много инвесторов, не превращая их в пайщиков и не усложняя управление компанией.
- Управление и скорость решений сохраняются у команды. Компания управляет активом как единый оператор, без постоянных собраний и голосований инвесторов.
- Гибкая настройка экономических прав. В условиях выпуска можно чётко прописать, что именно получает инвестор: долю дохода, порядок расчёта, очередность выплат, выкуп и события, при которых меняются условия.
- Прозрачные правила оборота и контроля инвесторов. Процедуры проверки инвесторов и ограничения на передачу токенов проще встроить в процесс и держать под контролем.
- Удобно для адресного привлечения средств. Такой формат легче использовать для частного предложения ограниченному кругу лиц, чем для массового долевого участия.
Особенности и риски
Далее представлены некоторые слабые места этой схемы, которые важно заранее закрывать документами и организацией управления, потому что токен в ней — это прежде всего право требования к компании, а не право собственности.
- Инвестор не владеет активом. Актив принадлежит SPV, а у инвестора есть только право требования к компании на выплаты или долю выручки по условиям выпуска.
- Инвестор зависит от финансовой устойчивости компании. В сложной ситуации (дефицит денег, банкротство) выплаты могут остановиться, а требования инвесторов будут конкурировать с требованиями других кредиторов.
- Защита прав держится на качестве документов. Если условия выпуска и договор описывают права расплывчато (что считается доходом, как считать выплаты, что при продаже актива), отстаивать права будет сложнее.
Схема 2: Equity Tokens — токенизированные доли в SPV
Во второй модели держатели токенов становятся участниками SPV, а сам токен представляет собой долю (пай) в капитале компании — по сути, это equity‑токен. Чтобы не терять управляемость проекта, обычно вводят разные классы долей: у основателей остаётся класс A (голосующие и управляющие), а инвесторам предлагаются токенизированные доли класса B — как правило, без права голоса, но с правом на долю от прибыли (дивиденды/часть стоимости).
Как это работает?
SPV выпускает, например, 10 000 долей класса B и отражает их в виде токенов на блокчейне (1 токен = 1 доля класса B). Актив остаётся на балансе SPV, а доход от него распределяется между участниками через дивиденды пропорционально долям. Голосование и стратегические решения (например, продажа актива) остаются за классом A, поэтому контроль сохраняется у основателей. При этом у держателей класса B есть юридическое право собственности на долю в компании, а значит — право на часть имущества при ликвидации и на дивиденды, если они объявлены к распределению.
Эстонское право позволяет закреплять такие различия в уставе OÜ: можно предусмотреть классы долей с особыми правами, включая безголосые доли с правом на дивиденды. В этом случае токен является цифровым представлением соответствующей доли, а покупатель токена фактически становится миноритарным участником SPV (в упрощённой, «токенизированной» форме).
Преимущества
Ниже — ключевые сильные стороны подхода, когда инвестор становится участником проектной компании и получает долю (пай) в ней, пусть и без права голоса.
- Есть долевое участие и “косвенная собственность” на актив. Инвестор владеет долей в компании, а компания владеет активом — это ближе к классическому пониманию владения.
- Права инвестора опираются на корпоративное право. Это обычно воспринимается надёжнее: есть понятная логика дивидендов, ликвидационной доли и базовых прав участника.
- Интересы инвестора и проекта лучше выравниваются. Если актив/проект дорожает, растёт и ценность доли; инвестор участвует в экономическом результате, а не только “в купоне”.
- Контроль можно сохранить у основателей. Доли типа B могут быть без права голоса, поэтому стратегический и операционный контроль остаётся у владельцев голосующих долей.
- Проще объяснить “что именно покупает инвестор”. Для многих людей доля в компании понятнее, чем договорное право требования, особенно в проектах с недвижимостью и другими материальными активами.
Особенности и риски
Далее представлены основные компромиссы этой схемы: здесь инвестор ближе к собственности, но корпоративная и регуляторная часть обычно тяжелее.
- Выше корпоративная нагрузка. Появляется реестр участников, процедуры по решениям, уведомлениям и документам; чем больше инвесторов, тем дороже и сложнее администрирование.
- Нет права голоса — зависимость от мажоритария. Инвестор участвует в экономике, но не управляет; важно заранее продумать защиту от конфликтов интересов и “неожиданных” решений.
- Регуляторные требования обычно строже. Доли/паи — это близко к миру ценных бумаг, и при широком предложении инвесторам могут потребоваться дополнительные формальности и ограничения.
Регуляторные риски и что важно проверить
При токенизации реальных активов ключевой риск — не “технология токена”, а юридическая квалификация прав и деятельности проекта. В первую очередь стоит оценить, не попадает ли токен/сделка под финансовые инструменты (тогда включается логика MiFID) и не возникает ли обязанность по проспекту (Prospectus Regulation), а если инструмент не финансовый — не включается ли режим MiCA (в т.ч. требования к White Paper и правилам предложения).
На практике мы рекомендуем с самого начала проектировать размещение так, чтобы оно выглядело как частное или ограниченное предложение и, по возможности, укладывалось в типовые исключения от проспекта/публичного раскрытия. Обычно ориентируются на следующие критерии (чаще всего достаточно выполнения одного условия, но может зависеть от юрисдикций и конкретной квалификации):
- предложение только квалифицированным (профессиональным) инвесторам;
- менее 150 лиц в каждом государстве ЕС (на страну, а не “по всему ЕС”);
- общий объём предложения до €1 000 000 за 12 месяцев;
- минимальная сумма покупки от €100 000 на одного инвестора (минимальный “чек”).
Отдельно важно проверить деятельность проекта: если вы не просто выпускаете токен, а фактически организуете продажу/перепродажу, сводите покупателей и продавцов, принимаете средства “в управление”, храните ключи/токены для клиентов или обещаете ликвидность — это может считаться регулируемой услугой и потребовать отдельного правового анализа и, возможно, разрешений/лицензий.
Заключение
Токенизация реальных активов (RWA) через SPV — действительно сильный инструмент, но универсального решения здесь нет: структура выбирается под цель проекта, тип актива и ожидания инвесторов.
Если важно быстро привлечь финансирование и сохранить управленческий контроль, чаще используют токены как договорные права требования к SPV: инвестор получает экономические права, а управление активом остаётся внутри компании. Если же задача — дать инвесторам более “классическое” долевое участие и выстроить долгосрочное партнёрство, логичнее токенизированные доли SPV (например, паи типа B без права голоса), где инвестор становится участником компании, владеющей активом.
В обоих случаях критична юридическая проработка: токен — это не магия, а цифровая форма уже известных прав. Эстонская OÜ как SPV даёт для этого удобную основу (ограниченная ответственность, цифровое администрирование, европейская юрисдикция), но результат зависит от того, насколько аккуратно вы “сошьёте” право и технологию.
Свяжитесь с нами
Если вы планируете токенизацию реальных активов и хотите выстроить всё аккуратно — от структуры владения и прав инвесторов до документов и процедур проверки — свяжитесь с нами. Мы поможем выбрать подходящий подход под вашу задачу и заранее убрать слабые места, которые обычно всплывают уже после старта.
Также можем провести предварительную оценку регуляторных рисков, подсказать, как безопасно организовать привлечение инвестиций и вторичный оборот, и собрать понятную “дорожную карту” запуска: что нужно сделать, в какой последовательности и какие решения принять на старте, чтобы не переделывать потом.
