FONDI REGISTREERIMINE (AIF) EESTIS

INVESTEERIMISFOND EESTIS

Väikesemahulise alternatiivfondi (AIF) registreerimine ja valitsemine

Me oleme professionaalidest koosnev meeskond ning omame aastatepikkust kogemust Eesti- ja EL-i äri- ning finantsõiguse valdkonnas. Meie spetsialistide pädevus võimaldab meil pakkuda täisteenust väikesemahuliste alternatiivfondide reguleerimise ja toimimise valdkonnas alates eelkonsultatsioonidest, abistamisest vajaliku tegevusloa hankimisel ning lõpetades fondi edasise haldamise ja finantsaruande koostamisega.

• Õigusaktid:
• Eesti Vabariigi investeerimisfondide seadus
• Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/61/EL (AIFMD)




• Regulaatorid:
• Financial Supervisory Authority (FSA)
• Financial Intelligence Unit (FIU).

Väikesemahulise alternatiivfondi võimalused

Väikesemahuline alternatiivfond (ingl Väikesemahuline alternatiivfond (Small Alternative Investment Fund, AIF)) on kõige lihtsam ja tõhusam vorm erakapitali kaasamiseks investorite vahendite edasise investeerimise eesmärgil vastavalt fondi etteantud investeerimispoliitikale. Kehtiv seadusandlus annab fondivalitsejale laialdased volitused investeerimisvaldkondade ja -instrumentide valikul ning seetõttu võib väike alternatiivfond olla parim lahendus kollektiivsete investeeringute korraldamiseks riskikapitali, aktsiatesse, derivaatidesse, fiat-valuutadesse, krüptovaluutadesse, tokenitesse ja muudesse virtuaalsetesse väärtustesse, kinnisvarasse ning teistesse finants- ja kaubavaradesse.

Muuhulgas võib väikesemahulisest alternatiivfondist saada tõhus baas projektide või fondide loomiseks järgmistes suundades:

Riskifond


Investeerimisfond, mille eesmärgiks on koostöö uuenduslike ettevõtete ja iduprojektidega. Riskifondide tegevust iseloomustab märkimisväärse kasumi ootus koos samaaegselt kõrgete investeerimisriskidega, seejuures on investeerimispoliitika nii üles ehitatud, et edukatest investeeringutest saadav kasum peab täielikult katma tekkinud kahjumid.



Krüptovaluutafond


Investeerimisfond, mille raames saavad peamisteks investeerimisobjektideks krüptovaluutad (sellised nagu BTC, ETH, XRP jne), tokenid ja muud virtuaalvarad. Krüptovaluutafondi raames on samuti võimalik investeerida kaasatud vahendeid üksikutesse krüptovaluuta või plokiahela projektidesse, esialgne mündipakkumine (ICO), panustamine (staking) või muude investeerimisvõimaluste kasutamine, mida pakub arenev plokiahela tehnoloogiatööstus, samuti investeerimisvõimaluste kombineerimine omavahel.



Kinnisvarafond


See fond on spetsialiseerunud investoritelt kaasatud vahendite investeerimisele väga kõrge likviidsusega kinnisvara- ja arendusprojektidesse nii lühiajalistel spekulatiivsetel eesmärkidel kui ka pikaajaliselt, et hallata kinnisvara efektiivselt ja saada rendileandjatelt regulaarseid dividende või mahaarvamisi.



Ühisrahastus


Väikesemahulise alternatiivfondi struktuuri saab edukalt kasutada läbipaistvalt ja tõhusalt kollektiivsete vahendite kogumiseks ja investeeringute tegemiseks ühisrahastuse või ühisinvesteerimise raames, et rahastada etteantud projekti, idufirmat või mingit muud ideed, samuti teenida fondi investoritele sellistesse projektidesse tehtud investeeringutelt kasumit.

Väikesemahulise alternatiivfondi Eestis registreerimise eelised

Väikesemahulise alternatiivfondi registreerimisel Eesti Vabariigi jurisdiktsiooni all on palju eeliseid, mille hulka kuuluvad muuhulgas:

• Asutamise lihtsus.

  Väikesemahulise alternatiivfondi registreerimisprotsess võtab aega kuni 60 päeva.




• Juhtimise läbipaistvus

  Fondi valitsemist ja huvide esindamist teostab fondivalitseja vastavalt eelnevalt kehtestatud investeerimispoliitikale ja fondi asutamislepingus sätestatule.




• Avarad võimalused

  Ühe AIF-i valitseja poolt valitsevate varade kogumaht võib pikaajalisel investeerimisel olla ilma finantsvõimendust kasutamata kuni 500 miljonit eurot. Lühiajaliste investeeringute või finantsvõimenduse kasutamise korral on investeerimisvara kogusumma piiratud 100 miljoni euroga.




• Universaalne investeerimisportfell.

  Võimalus teha kollektiivseid investeeringuid riskikapitali, aktsiatesse, krüptovaluutadesse, derivaatidesse, rahaturuinstrumentidesse, väärismetallidesse jne.




• Piiratud vastutus

  Investorite materiaalne vastutus piirneb igal juhul üksnes nende investeeringu suurusega.




• Täielik konfidentsiaalsus

  Väikefondi investorite nimekiri ja nende investeeringute suurus ei ole avalik teave.




• Madal hind

  Suhteliselt madalad kulud väikese alternatiivfondi registreerimiseks ja ülalpidamiseks võrreldes teiste jurisdiktsioonidega nagu näiteks Luksemburg või Suurbritannia.

Väikesemahulise alternatiivfondi struktuur

Väikesemahulise alternatiivfondi funktsioneerimine toimub investeerimisfondi valitseja (Fund Manager) ja AIF-i enda koostoimel, kes on registreeritud äriregistris eraldiseisva juriidilise isiku – usaldusfondina (ingl Limited Partnership Fund või LPF).

na

Fondivalitseja (Fund Manager)

Tavaliselt esineb fondivalitseja rollis antud eesmärkide jaoks spetsiaalselt asutatud juriidiline isik – fondivalitseja ettevõte. Fondivalitseja põhiülesandeks on valitseda investorite finantsvarasid, et teenida kasumit vastavalt fondi etteantud investeerimispoliitikale. Väikesemahulise alternatiivfondi valitsejal on õigus kontrollida mitut AIF-i, mille varade kogumaht ei tohi ületada 100 miljonit eurot (lühiajalised finantsvõimendusega investeeringud) või 500 miljonit eurot (ainult pikaajalised investeeringud). AIF-i valitsejal on õigus saada valitsemistasu (management fee), samuti edutasu (success fee), kui fond saavutab teatud tulemused.

fondivalitseja ülesannete ja vastutusvaldkondade loend, mis sisaldab muu hulgas järgmist:

• investeerimispoliitika kujundamine;




• investeerimisotsuste vastuvõtmine;




• AIF-i varade investeerimine ja paigutamine;




• fondi huvide esindamine kolmandate isikute ees;




• uute investorite kaasamine;




• fondiosakute väljalaske korraldamine;




• fondiosakute tagasivõtmise korraldamine;




• tulu jaotamine aktsionäride vahel;




• raamatupidamise ja finantsaruandluse korraldamine;




• koostöö regulaatori ja teiste riigiasutustega.

Väikefondi valitseja (Small Fund Manager) tegevuse korraldamiseks sobib tavaline osaühing (ingl Limited Liability Company), milles peab olema vähemalt kaks juhatuse liiget (direktorit), kes võivad olla Eestis mitteresidendid. Fondivalitseja juriidilisele isikule või tema struktuurile ei esitata muid täiendavaid nõudeid, sealhulgas reserv- või põhikirjakapitali kohustusliku sissemaksu nõuet.

Limited Partnership Fund (LPF)

Väikesemahuline alternatiivfond on äriregistris kõige sagedamini registreeritud usaldusfondina (ingl Limited Partnership Fund või LPF), mis on AIF-i tegutsemiseks kõige lihtsam, mugavam ja levinum juriidiline vorm. LPF on oma struktuurilt väga sarnane usaldusühinguga ingl Limited Partnership). Nii on LPF-i osalejate hulgas vähemalt üks täisosanik (ingl General Partner), kelleks on kõige sagedamini fondivalitseja ettevõte ning mitu usaldusosanikku (ingl Limited Partner), kelleks on kõige sagedamini fondiinvestorid, kelle suhteid reguleerivad sihtasutuse asutamisleping ja Eesti äriseadustiku sätted. Fondivalitseja ettevõttel on õigus esindada fondi huve kolmandate poolte ees ning ta on kohustatud tegelema AIF-i toimimisega seotud erinevate küsimuste igapäevase juhtimise ja lahendamisega. Investorid ei osale usaldusosanikena fondi jooksvas juhtimises, kuid neil on hääleõigus aktsionäride üldkoosolekul.

Fondi registreerimise etapid

Väikesemahulise alternatiivfondi juriidiliselt korrektse struktuuri loomiseks, samuti investeeringute kaasamise ja paigutamise alustamiseks vastavalt kõikidele Eesti ja EL-i seadusandluse nüanssidele ja nõuetele, tuleb läbida tulevase fondi tegevuse registreerimise ja litsentsimise teatud etapid.

Meie spetsialistid pakuvad teile igakülgset tuge kogu vajaliku dokumentatsiooni väljatöötamisel ja ettevalmistamisel ning tulevase AIF-i äriprotsesside formuleerimisel, samuti kvalifitseeritud juriidilist tuge kõigi allpool esitatud etappide läbiviimisel, mis on vajalikud teie AIF-i edukaks registreerimiseks ja litsentsimiseks.

• Fondivalitseja ettevõtte registreerimine
  

  Kõigepealt tuleb registreerida juriidiline isik, kes hakkab täitma fondivalitseja (Fund Manager) funktsioone. Ettevõtte saab registreerida nii isiklikult kohal viibides kui ka kaugeteel volikirja alusel või e-residendi kaardi abil (e-Residency). Registreerimisprotsess ei kesta üle viie tööpäeva.

• AML-i litsentsi saamine fondivalitseja poolt
  

  Fondivalitseja ettevõte on kohustatud hankima mittepangandusliku finantsasutuse AML-i litsentsi, mille väljastab Rahapesu Andmebüroo (FIU). Antud litsentsi saamise protsessi raames tuleb ette valmistada ja esitada regulaatorile läbivaatamiseks sisemised protseduurireeglid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise valdkonnas (sisemine AML-i poliitika), mis peaksid muu hulgas sisaldama ettevaatusmeetmete ja KYC rakendamise mudeli kirjeldust investorite suhtes onboardingu ja edasise koostöö raames, samuti juhiseid toimimise ja riskijuhtimise kohta. AML-i litsentsi taotluse läbivaatamine võtab aega kuni kaks kuud.

• Loa saamine fondi registreerimiseks
  

  Fondi registreerimiseks eraldiseisva juriidilise isikuna tuleb hankida vastav luba finantsinspektsioonilt (FSA). Koos fondi registreerimisloa taotlusega peab FSA esitama läbivaatamiseks AIF-i tegevuse juriidilise analüüsi vastavalt Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve asutuse (ESMA) ettekirjutustele ning fondi dokumentatsioonipaketi, mis sisaldab fondivalitseja asutamisdokumenti, põhikirja ja kontaktandmeid, fondi asutamislepingut, samuti teavet AIF-i investeerimispoliitika, kavandatavate investeeringute ja investeerimisinstrumentide, kauplemisplatvormide, peamiste riskide ja muu kohustusliku teabega fondivalitseja kohta vastavalt Eesti investeerimisfondide seadusele ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 2011/61/EL. AIF-i registreerimiseloa saamiseks esitatud taotluse menetlemise aeg on ligikaudu kaks kuud, selle taotluse esitamine ja läbivaatamine võib toimuda paralleelselt AML-i litsentsi saamise protsessiga.

• Väikesemahulise alternatiivfondi registreerimine
  

  Pärast FSA-lt AIF-i asutamiseks loa saamist tuleb väikesemahuline alternatiivfond registreerida kahe kuu jooksul LPF-i usaldusfondina Eesti äriregistris. LPF-i saab registreerida nii kohapeal isiklikult kui ka kaugteel. LPF-i registreerimisprotsess võtab aega kuni viis tööpäeva.

• Infrastruktuuri ettevalmistamine
  

  Põhitegevuste läbiviimiseks väikesemahulise alternatiivfondi ettevalmistamise viimases etapis on vaja hoolikalt läbi töötada kõik tulevase AIF-i infrastruktuuriga seotud küsimused ja nüansid. Seega tuleb ette näha ja avada arvelduskontod pankades või maksesüsteemides, investeerimiskontod või väärtpaberikontod, ettevõtete kontod erinevatel börsidel ja investeerimisplatvormidel jne. Samuti tuleb läbi mõelda korrektne ja läbipaistev fondi varade arvestuse ja hetkeväärtuse arvutamise süsteem, korraldada raamatupidamise ja finantsaruandluse protsess jne. Meie spetsialistid omavad nõuetekohast kvalifikatsiooni ja aitavad teid tuvastatud probleemide lahendamisel.

Piirangud ja erandid

Väikesemahulise alternatiivfondi tegevusele kehtivad teatud piirangud. Nii ei saa kehtiva seadusandluse kohaselt olla väikefondi aktsiate pakkumine avalik.

Vastavalt Eesti investeerimisfondide seadusele ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele 2017/1129, ei loeta fondiosakute pakkumist avalikuks järgmistel juhtudel:

• Fondiosakute pakkumise kogumaht ei ületa ühe aasta jooksul 2,5 mln eurot Euroopa Liidu kõigi liikmesriikide kohta;




• Fondiosakute ostupakkumine tehakse ainult professionaalsetele investoritele;




• Fondiosakute ostupakkumine tehakse kuni 150 mitteprofessionaalsele investorile igas Euroopa Liidu liikmesriigis;




• Fondiosakute ostupakkumise raames pakutakse ainult osakuid nimiväärtusega vähemalt 100 000 eurot;




• Iga üksiku fondiosakute ostupakkumise raames on kehtestatud minimaalseks sisenemise künniseks vähemalt 100 000 eurot investori kohta.

Vaatamata seadusega kehtestatud piirangutele on väikesemahuline alternatiivfond üks lihtsamaid ja tõhusamaid vahendeid erakapitali kaasamiseks ja juhtimiseks.

Võtke meiega ühendust

Individuaalse konsultatsiooni ja personaalse pakkumise saamiseks väikesemahulise alternatiivfondi Eestis registreerimise ja tegevuse korraldamise kohta palume võtta ühendust meie spetsialistidega.