Limited Partnership (LP, eesti keeles usaldusühing) on üks Eesti ettevõtlusvormidest, mis võib teatud juhtudel osutuda kohalikele ettevõtjatele väga atraktiivseks ettevõtte asutamiseks. Kuigi osaühing (OÜ) on Eestis kõige populaarsem juriidiline vorm, pakub UÜ eripärane struktuur mitmeid eeliseid. Alljärgnevalt selgitame, mis on UÜ ja kuidas see toimib, toome välja usaldusühingu peamised plussid ning võrdleme seda populaarse OÜ-ga. Lõpetuseks vaatame ka üldisemalt, miks Eesti ettevõtluskeskkond – meie digiriik – on soodne ja ettevõtjasõbralik.
Mis on usaldusühing?
Usaldusühing on äriühing, mille asutamiseks on vaja vähemalt kahte osanikku. See toimib sarnaselt täisühingule, kuid olulise erinevusega: UÜ-s on kaks tüüpi osanikke – täisosanik ja usaldusosanik. Täisosanik vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma isikliku varaga, samas kui usaldusosanik (piiratud partner) kannab vastutust ainult oma sissemakse ulatuses.
UÜ struktuur: paindlik partnerlus kahe tüüpi osanikuga
Teisisõnu, vähemalt üks partner võtab piiramatu vastutuse nagu füüsilisest isikust ettevõtja, kuid teised partnerid saavad osaleda piiratud riskiga. Kõik UÜ osanikud tegutsevad ühise ärinime all ja juhivad ühingut ühiselt sõlmitud ühingulepingu alusel. Usaldusühingul puudub eraldi põhikiri ning mingeid kohustuslikke juhtimisorganeid peale osanike endi – seega on juhtimisstruktuur paindlikum võrreldes näiteks osaühinguga.
Usaldusühingu peamised eelised
Usaldusühingu valimisel kaasnevad mitmed praktilised eelised, mis võivad teha sellest sobiva vormi teatud ettevõtmiste jaoks:
- Sissemaksekohustuse puudumine: UÜ asutamisel ei ole seaduses ette nähtud minimaalset osakapitali nõuet. Osanike sissemaksete suurus ja viis (rahaline, mitterahaline või isegi teenus) lepitakse kokku ühingulepingus. See tähendab, et erinevalt OÜ-st (millel on tavaliselt osakapitali rahalise sissemaksmise nõue) saab usaldusühingu käivitada ka väga väikese alginvesteeringuga. Väike algkapitali barjäär muudab UÜ asutamise kättesaadavamaks alustavatele ettevõtjatele.
- Paindlik juhtimine: Usaldusühingul puuduvad kohustuslikud juhtimisorganid – pole nõutud eraldi juhatust või nõukogu, nagu on aktsiaseltsidel, ega formaalset põhikirja, nagu osaühingutel. Ühingu tegevust juhivad kokkuleppel osanikud ise, mis annab suure paindlikkuse otsuste tegemisel. Täisosanikul on igapäevases juhtimises otsustav roll, samas kui usaldusosanik tavaliselt igapäevajuhtimises ei osale. Selline lihtsustatud juhtimismudel võimaldab keskenduda äritegevusele ilma liigse bürokraatiata.
- Piiratud vastutus usaldusosanikule: Nagu mainitud, on UÜ üheks unikaalseks omaduseks vastutuse jagunemine. Usaldusosanik (ehk „vaikne partner“) riskib ainult oma kokkulepitud sissemakse ulatuses. See piiratud vastutus kaitseb tema isiklikku vara samamoodi nagu OÜ osaniku puhul – kui äritegevus ebaõnnestub, kaotab usaldusosanik maksimaalselt oma panustatud summa. See on atraktiivne neile, kes soovivad investeerida ettevõttesse (näiteks rahastada projekti) ilma igapäevases juhtimises osalemata ja liigseid riske võtmata. Samal ajal peab vähemalt üks täisosanik vastutama täies ulatuses, mis tagab ettevõtte kohustuste ees teatud kindlustunde partneritele ja võlausaldajatele.
- Lihtne ja soodne asutamine: Usaldusühingu loomine on Eestis administratiivselt lihtne ja kuluefektiivne. UÜ asutamiseks piisab osanike vahelise ühingulepingu sõlmimisest – see võib olla isegi suuline leping ja seda ei pea notari juures eraldi kinnitama. Äriregistrisse kandmisel tuleb esitada digitaalallkirjastatud avaldus, riigilõiv on vaid 20 eurot, mis on oluliselt madalam võrreldes osaühingu registreerimistasuga. Elektroonilise ettevõtjaportaali kaudu saab usaldusühingu registrisse kanda kiirelt ja mugavalt. Kuna notariaalne põhikirja kinnitamine pole nõutav, säästab see nii aega kui ka raha. Usaldusühingu lihtne asutamine tähendab, et ettevõtlusega alustamise teel on vähem takistusi – see sobib hästi näiteks projektipõhiste algatuste või start-up’ide puhul, kus on oluline kiire stardi võimalus.
- Väiksem halduskoormus: Usaldusühingu pidamine on mõnevõrra lihtsam ka jooksvate aruandluskohustuste osas. Nimelt ei pea UÜ üldjuhul esitama majandusaasta aruannet äriregistrile avalikuks säilitamiseks, erinevalt OÜ-st ja teistest äriühingutest. See vabastus kehtib, kui täisosanikud on füüsilised isikud – niisiis väike pereettevõttest usaldusühing võib vältida iga-aastast aruannete koostamist ja esitlust. Väiksem bürokraatia tähendab, et ettevõtjad saavad rohkem keskenduda põhitegevusele. (Tähele tasub panna, et juhul kui UÜ täisosanikuks on mõni juriidiline isik nagu OÜ või AS, siis tuleb ka usaldusühingul aruandeid esitada samamoodi nagu teistel firmadel.) Sellegipoolest on UÜ vormi üks eelis see, et puhtalt eraisikutest koosneva usaldusühingu puhul on nõutav avalik aruandlus minimaalne.
Osaühing vs usaldusühing – millal eelistada UÜ vormi?
Pole kahtlust, et osaühing (OÜ) on Eestis kõige levinum ettevõtlusvorm – statistika järgi on Eestis registreeritud üle 135 000 osaühingu. OÜ populaarsus tuleneb peamiselt sellest, et kõigi osanike vastutus on piiratud nende sissemakstud kapitali ulatuses ja OÜ sobib väga erineva suurusega ettevõtetele. Enamasti alustavad üksikettevõtjad äri just OÜ vormis, kuna seda saab luua ka ainuosaniku ja väikese (või ajatatud) kapitaliga.
Millal sobib usaldusühing OÜ-st paremini?
Siiski ei pruugi OÜ igas olukorras olla parim või ainus valik. Usaldusühing võib teatud juhtudel osutuda sobivamaks. Näiteks kui sul on partner, kes soovib panustada kapitali, kuid mitte tegeleda igapäevase juhtimisega, võimaldab UÜ sellist rollijaotust ideaalselt – investorist saab usaldusosanik piiratud vastutusega, samas kui ettevõtte eestvedaja tegutseb täisosanikuna. Samuti võib UÜ vorm olla otstarbekas projektipõhise tegevuse puhul, kus mitu osapoolt löövad kaasa ühiselt, aga soovivad paindlikult kokku leppida nii panused kui kasumi jaotuse. Usaldusühingu kaudu on võimalik kaasata partner ilma, et peaks kohe looma formaalset osakapitali struktuuri nagu OÜ-s.
Usaldusühingust OÜ-ks: lihtne üleminek
Tasub märkida, et vajadusel on usaldusühingu ümberkujundamine OÜ-ks hiljem võimalik suhteliselt lihtsa protsessiga. Seega võib UÜ toimida ka esialgse „katseplatvormina“ koostööks või äriks, mida hiljem kasvatades viiakse ettevõte üle osaühingu vormi. Kokkuvõtlikult: kuigi enamikel juhtudel valivad Eesti ettevõtjad OÜ, tasub UÜ võimalusi kaaluda, kui otsid paindlikku struktuuri mitme osalisega ettevõtmisele või soovid alustada äri väga madala algkapitaliga.
Miks on Eestis ettevõtlusega tegelemine atraktiivne?
Eesti laiem ettevõtluskeskkond pakub kõigile äri alustajatele – olgu vormiks OÜ, UÜ või mis tahes muu – mitmeid konkurentsieeliseid. Siin on mõned põhjused, miks Eestis äri ajamine on atraktiivne ja mugav:
- Digiriik ja lihtne asjaajamine: Eesti on maailmas tuntud kui edumeelne e-riik, kus enamik äritegevusega seotud toiminguid saab teha täisdigitaalselt. Ettevõtte registreerimine võtab internetis vaid mõni minut, dokumente saab allkirjastada ID-kaardi või mobiil-ID abil ning suhtlus riigiasutustega on viidud miinimumini. Tänu mugavale e-asjaajamisele on nii kohalikel kui ka välisriikide inimestel Eestis lihtne oma äri ajada – aktiivseid e-residente (välismaalasi, kes Eesti e-teenuseid kasutavad) on koguni rohkem kui Eesti püsielanikke. Väike bürokraatia ja kiired elektroonilised protsessid säästavad ettevõtjate aega. Pole ime, et Eestit peetakse üheks lihtsaimaks kohaks maailmas ettevõtte loomiseks ja juhtimiseks.
- Soodne maksusüsteem: Eesti maksukeskkond on ettevõtjate jaoks olnud aastaid unikaalne ja soodne. Erinevalt paljudest teistest riikidest ei maksustata Eestis ettevõtte teenitud kasumit selle teenimise hetkel – tulumaks tuleb maksta alles kasumi jaotamisel, näiteks dividendidena. Reinvesteeritud kasum on seega olnud maksuvaba, mis on soodustanud jätkuvat investeerimist äritegevusse ja ettevõtete kasvu. (Alates 2024–2025 on arutlusel mõned maksumuudatused, kuid Eesti süsteem jääb ikkagi ettevõtjaile üks soodamaid.) Lisaks on ettevõtjatel võimalus esitada kõik maksudeklaratsioonid elektroonselt – üle 95% maksudest deklareeritaksegi internetis. Madal maksukoormus reinvesteeritud kasumile ja lihtne maksude administreerimine annavad Eesti firmadele konkurentsieelise.
Kokkuvõttes ühendab usaldusühingu vorm endas mitmed väikeettevõtjale kasulikud omadused – paindlikkus, madalad stardikulud ja piiratud vastutuse kombineerimise võimalus. Kuigi enamik Eesti alustavaid firmasid on endiselt OÜ-d, tasub UÜ tugevusi kaaluda eriti olukordades, kus klassikaline osaühing ei pruugi pakkuda piisavat paindlikkust. Tänu Eesti üldisele ettevõtlussõbralikule keskkonnale – digiriigi mugavustele ja ettevõtjaid toetavale maksusüsteemile – on siin iga juriidilise vormiga äri alustamine ja arendamine suhteliselt lihtne. Usaldusühing on üks selline sõbralik võimalus, mis õigetes tingimustes võib osutuda parimaks valikuks kohalikele ettevõtjatele.
